新《公司法》“注冊資本五年實繳”10大常見問題，看這個就夠了

新公司法出來以后，很多企業老板都在問注冊資本實繳的問題。今天海南博宇的小吳，就挑出10個常見問題及解答分享給大家，希望能幫到大家。

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一、新《公司法》公布

新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過，由中華人民共和國主席令第十五號予以公布，自2024年7月1日起施行。

其中規定注冊資本5年繳足：

第四十七條第一款　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

第二百六十六條第二款　本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

關注點：認繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的財稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資金引發的股東借款、無償借款多了。

二、新《公司法》“注冊資本五年實繳”10大常見問題

問題1：實繳是一次性還是可分批繳納？

答：其實這個實繳還是認繳制，只不過給定了一個期限。要在公司成立之日起五年內繳清即可，可以一次性繳納，也可以分批次繳納，只要在這個期限內認繳完成即可。

問題2：五年實繳的五年是什么時候開始計算？

答：一般是按公司成立之日起算，即公司營業執照上登記的成立之日起計算，5年內實繳完成。但是，條例對以前的公司有一個過渡期，新公司法是2024年7月1日施行的，留了半年的過渡期，在這個過渡期內可以做一些調整。2024年7月1日滿了5年就必須實繳了。

問題3：五年實繳是指新注冊的公司，針對新《公司法》實施前已注冊的公司怎么辦？

答：根據新的《公司法》最后一條規定：“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內”。所以，新注冊的公司和以前已經注冊過的公司都要求實繳。

問題4：實繳資本可以用公司資產抵嗎？公司之前的流水算實繳嗎？

答：這個不算。實繳是單位或個人股東以貨幣資金或者非貨幣資產單獨注明股東投資款出資的行為。之前公司不管是資產也好，流水也罷，那是公司的業務收入或者是收入轉化的資產，那些都不屬于注冊資本。

貨幣資金出資，必須是單位或者個人股東賬戶以股東投資款名義轉款至公司賬戶；

非貨幣資產，必須按評估價值并將該資產過戶至公司名下完成出資。

問題5：實繳資本還需要驗資嗎？實繳之后，賬號里面要一直保持實繳金額嗎？

答：在2014年以前實行的是真正的實繳制，公司成立的時候就要往銀行賬戶里面打一筆錢，然后得出個驗資報告，才能去經營業務。

但是2014年之后又取消了實繳制改為認繳制之后就不用出驗資報告也沒人監管。但是這次改為五年認繳之后會不會讓驗資這個問題仍需等待明確的細則出臺。

問題6：公司有實際業務但股東就是交不起，能不能第四年的時候注銷，再注冊個公司？

答：根據有關調研大部分的中小企業也就能活到五年，可能都到不了五年就不干了，如果到五年還沒注銷，就是業務做起來了，所以要把注冊資金給繳納了。要是五年沒干成，也就倒閉注銷了。所以，對于剛成立的公司來講大家不要操之過急，如果五年之后公司還在，就算是注冊資金過高還是繳納不上，那就及時去進行減資即可。

問題7：公司注銷后可以退回注冊資金嗎？

答：如果公司在注銷的時候，注冊資金還沒花完，要做一次稅務清算，把沒花完的注冊資金重新按照股份比例返還給原有的股東，所以注冊資金是可以退回的，但是在退回的時候還要評估，評估該資金有沒有增值，如果有增值的部分，可能會產生個人所得稅。

問題8：如果五年內沒有完成實繳，會有什么后果？

根據新的《公司法》第二百五十二條規定：“公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

如果股東在五年內沒有完成實繳，公司及主管人員可能會面臨罰款的處理。

問題9：個體戶、個人獨資企業、合伙企業需要實繳嗎？

答：新的《公司法》修改只涉及公司，未涉其他企業類型，所以個體戶、個人獨資企業和合伙企業暫時未受影響，但不排除后續會有調整。

問題10：注冊資金是干什么用的？ 實繳的錢是交給誰了？這個錢能不能花？

答：實繳的錢其實是用作公司經營的資金，是可以開支的，開支內容要有相對應的業務憑證。公司開支分為兩種，對外開支和對內開支。往外開支一般需取得發票。對內開支一般以自制憑證報賬，如是給員工發工資、發獎金、社保，這些沒有票可拿，必須申報個稅。

三、老公司實繳3年過渡期征求意見稿

2024年的2月6日，國家市場監督管理總局，出臺了一個征求意見稿——國家市場監督管理總局發布關于 積極貫徹落實《公司法》推動存量公司依法調整注冊資本的文件，文件指出：

&對《公司法》施行前設立的存量公司設置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

&有限責任公司可以在過渡期內將出資期限調至五年以內，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

&同時，明確有限責任公司自2027年7月1日起剩余認繳出資期限不足五年的，不需要調整出資期限。

這個征求意見稿對于老公司，也就是2024年7月1日之前成立的公司它給出了三年的過渡期。過渡期2024年7月1日--2027年的6月30日：

它是從2024年7月1日開始算過渡期3年。對于新公司法實行以前設立的公司，出資期限超過公司法規定期限的，就是超過五年的，應當在過渡期內進行調整，而新公司法實行前設立的有限責任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的無需調整。

舉兩個例子:

1、國比如公司是2017年設立，假定當時設置的12年實繳到位，那么到了2027年，那只還剩下兩年時間了，那么這個兩年小于五年，所以就不用再調整了。

2、剩余出資期限，超過五年的，應當在過渡期以內，將剩余的出資期限調整至五年內。

還是剛才的案例，公司2017年成立，設置的是30年實繳到位，那么2027年的時候還剩20年，這個20年超過了公司法規定的五年，所以從2027年7月開始，得調整回五年，意味著老公司最長有8年的時間可以實繳，過渡期3年(24年7月1日-27年6月30日)加上五年實繳期(27年7月1日一32年6月30日)

各位老公司的這些老板們，實繳和減資都不用著急了。但是如果今年想要注冊新公司，那么建議是趕在24年7月1日之前，因為一旦過了這個時間，就只有5年的實繳時間了，沒有這個3年過渡期了!

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